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SUMMARY:M&A-Lehrgang 2022
DESCRIPTION:Der Lehrgang vermittelt in 10 Modulen die Grundlagen für eine erfolgreiche Durchführung von M&A-Transaktionen. Expertinnen und Experten verschiedenster Fachbereiche werden den Teilnehmenden durch einen interdisziplinären Austausch ein abgerundetes Bild der aktuellen Transaktionspraxis bieten. \nDer M&A-Lehrgang 2022 findet vom 22. September bis 08. Dezember 2022 als hybride Veranstaltung statt. Alle Module finden in Präsenz in den Kanzleiräumen von POELLATH in Frankfurt statt und werden zusätzlich online übertragen. \nModule im Überblick\nModul 1: Ablauf von M&A-Transaktionen und Vorfeldvereinbarungen\nIm ersten Modul wird der typische prozedurale und zeitliche Ablauf von M&A-Transaktionen\, von der ersten Kontaktaufnahme zwischen dem Verkäufer und seinen Beratern bis zu dem Vollzug der Transaktion\, dargestellt. Dabei werden die einzelnen Transaktionsphasen und Verfahrensschritte besprochen und alternative Verfahrensweisen aufgezeigt. Außerdem werden die Besonderheiten bestimmter Verfahren (z.B. Auktionsverfahren\, Private Equity-Transaktionen) erörtert. Im zweiten Teil werden typische Vorfeldvereinbarungen\, wie z.B. Mandatsvereinbarungen\, Vertraulichkeitsvereinbarungen\, Term Sheets und Letter of Intent vorgestellt. Schwerpunkte bilden dabei die wichtigsten Regelungsgegenstände und die typischen Risiken und Fallstricke in der Transaktionspraxis. \nModul 2: Steuerplanung aus Verkäufer- und Käufersicht\nIn diesem Modul wird der Unternehmenskauf aus steuerlicher Sicht betrachtet. Da die steuerlichen Effekte unmittelbar kaufpreisrelevant sind\, ist die Steuerplanung aus Verkäufer- wie aus Käufersicht von entscheidender Bedeutung. Schwerpunkte der Darstellung sind insbesondere die zeitliche Planung des Unternehmenskaufs\, die unterschiedliche Behandlung von Asset Deals und Share Deals\, grenzüberschreitende Aspekte\, die post-akquisitorische Steuerplanung sowie Auswirkungen der Steuerstruktur auf die Ebene der Gesellschafter. \nModul 3: Legal und Tax Due Diligence\nDas dritte Modul des Lehrgangs beschäftigt sich mit der Vorbereitung und Durchführung von Due Diligence-Prüfungen auf Käufer- und Verkäuferseite. Dabei werden die wichtigsten Punkte der Legal und Tax Due Diligence besprochen und auf die Besonderheiten\, Chancen und Risiken von Vendor Due Diligence-Prüfungen eingegangen. Schließlich wird anhand von Beispielen gezeigt\, wie die Ergebnisse von Due Diligence-Prüfungen in einen Unternehmenskaufvertrag einfließen\, wobei sowohl die Käufer- als auch die Verkäuferperspektive beleuchtet werden. \nModul 4: Unternehmenskaufvertrag\nDer Unternehmenskaufvertrag ist das zentrale Element jeder M&A-Transaktion. In ihm wird der Kaufgegenstand identifiziert (Share Deal\, Asset Deal)\, der Kaufpreis festgelegt (insb. Kaufpreisformeln\, Abrechnungsmodalitäten\, Zusatzkaufpreise) und werden die Risiken zwischen Verkäufer und Käufer verteilt (z.B. durch Garantien und Freistellungen). Die Referenten stellen zunächst anhand von Beispielen den typischen Aufbau von Share und Asset Deal-Verträgen vor und erläutern anschließend die einzelnen Elemente dieser Verträge. Ein Schwerpunkt liegt dabei auf der Erläuterung der Rechtsfolgen von Garantieverletzungen (z.B. Schadensumfang\, De Minimis\, Threshold\, Cap\, Verjährung). Dabei werden auch die unterschiedlichen Instrumente zur Besicherung von Garantie- und Freistellungsansprüchen des Käufers besprochen. \nModul 5: Unternehmensbewertung und Kaufpreis\nIn diesem Teil des Lehrgangs werden zunächst die Grundlagen und die verschiedenen Verfahren der Unternehmensbewertung erläutert. Dabei wird auch auf branchenspezifische Unterschiede eingegangen. Anschließend erläutert der Referent die Herleitung des Equity Value als Grundlage des Kaufpreises auf Basis des Enterprise Value. Schwerpunkt ist hierbei die Erläuterung des „Cash and Debt Free“- und des „Working Capital“-Mechanismus aus der Perspektive des Käufers und des Verkäufers. \nModul 6: Akquisitionsfinanzierung │ Kartellrecht und Investitionskontrolle\nDie Finanzierung des Kaufpreises durch Eigen- und Fremdkapital ist ein weiteres zentrales Element des Unternehmenskaufs. Die Verfügbarkeit von Fremdkapital sowie die Flexibilität der Akteure bei der Strukturierung der Finanzierung entscheiden nicht selten über den Erfolg oder Misserfolg einer Transaktion. In diesem Modul werden zunächst verschiedene Akquisitionsfinanzierungsstrukturen für Unternehmenskäufe durch Private-Equity-Sponsoren und Strategen vorgestellt. Anschließend erläutert der Referent die typischen strukturellen Elemente einer Akquisitionsfinanzierung. Schließlich gibt der Referent einen Überblick über den zeitlichen Ablauf einer Akquisitionsfinanzierung\, die einzelnen Bestandteile der Finanzierungsdokumentation und typische Risikoverteilungs- und Schutzmechanismen zugunsten von Darlehensnehmern und Darlehensgebern. \nAnschließend werden die kartellrechtlichen und investitionskontrollrechtlichen Vorgaben für M&A-Transaktionen erläutert. Zentrale Themen sind hier die Bestimmung der Anmeldepflicht\, das Vollzugsverbot\, Verfahren und Untersagungs­risiken und diesbezügliche Fallstricke in der Praxis. Dabei werden auch kurz Besonderheiten bei der kartellrechtlichen Bewertung von Joint Ventures darge­stellt. Abschließend erfolgt ein Überblick über besonders praxisrelevante Anforderungen an die Transaktionsgestaltung (Due Diligence; Unternehmenskauf­vertrag\, Integrationsplanung). \nModul 7: Minderheits- und Mehrheitsbeteiligungen\nIn diesem Teil des Lehrgangs werden Besonderheiten beim Erwerb von Mehrheits- und Minderheitsbeteiligungen erläutert. Zentrales Element ist hierbei die Gesellschaftervereinbarung zwischen dem Erwerber und seinen künftigen Mitgesellschaftern. In diesem Modul werden insbesondere die wichtigsten Punkte dieser Vereinbarung\, wie z.B. Vorkaufsrechte\, Vorerwerbsrechte\, Mitverkaufspflichten\, Mitverkaufsrechte\, Verwässerungsschutz\, Kataloge zustimmungspflichtiger Geschäfte und Möglichkeiten zur Streitbeilegung unter Gesellschaftern aus Sicht des Mehrheits- und Minderheitsgesellschafters erklärt. \nModul 8: Private Equity\nDieser Teil des Lehrgangs beschäftigt sich mit ausgewählten Aspekten\, die typischerweise für Private Equity-Fonds als Käufer und Gesellschafter von Portfolio-Gesellschaften relevant sind und im Zusammenhang mit der Wahrung eines vermögensverwaltenden Status eines Private Equity-Fonds in steuerlicher Hinsicht stehen. Hierzu zählen insbesondere die Gestaltung der Corporate Governance in Portfolio-Gesellschaften (Abgrenzung zwischen „steuerschädlicher“ Beteiligung an operativer Geschäftsführung der Portfolio-Gesellschaften und „steuerunschädlicher“ Wahrnehmung von Gesellschafterrechten). Darüber hinaus werden sog. Equity Commitment Letter und die Besicherung von Verbindlichkeiten von Portfolio-Gesellschaften erörtert. \nModul 9: Managementbeteiligungen\nDie Beteiligung des Managements am wirtschaftlichen Erfolg eines Unternehmens gehört heute zu den üblichen Werkzeugen zur Steigerung des Unternehmens­wertes. Neben Umsatz- und Ergebnisbeteiligungen kommt dabei heute insbesondere der Beteiligung des Managements an der Wertsteigerung des Unternehmens eine zentrale Bedeutung zu. Besonders ausgeprägt ist dieses Anreizmodell bei Unternehmenskäufen durch Finanzinvestoren. Im achten Modul des Lehrgangs werden die wichtigsten aktuellen Beteiligungsmodelle aus rechtlicher und steuerlicher Sicht vorgestellt. Darüber hinaus werden die wirtschaftlichen Elemente aus Sicht des Investors und des Managements anhand eines Praxismodells erläutert. \nModul 10: Distressed M&A\nIn diesem Modul werden die Besonderheiten des Unternehmenskaufs aus Krise und Insolvenz behandelt. Zunächst zeigen die Referenten die situationsbedingten Handlungsspielräume der Beteiligten auf. Anschließend werden die Besonderheiten und Risiken des Unternehmenskaufs aus Krise und Insolvenz im Einzelnen dargestellt und die Konsequenzen für den Kaufvertrag erläutert. Dies erfolgt unter besonderer Berücksichtigung des gestärkten Insolvenzplanverfahrens und der Chancen und Risiken\, die sich hieraus für Investoren ergeben. \nTeilnehmer\nEr richtet sich in erster Linie an Berufsträgerinnen und Berufsträger mit bis zu drei Jahren Berufserfahrung aus allen Bereichen der M&A-Praxis (Private Equity-Fonds\, Unternehmen\, Banken\, Corporate Finance-Berater). Aber auch Interessierte\, die bereits über Erfahrungen in M&A-Transaktionen verfügen\, können hier ihre Kenntnisse in einzelnen Bereichen erweitern. \nKosten\nDie Teilnahmegebühr beträgt EUR 2.500 netto für den gesamten Lehrgang. Die Module können auch einzeln gebucht werden\, zu EUR 300 netto je Modul. Der Betrag beinhaltet die Präsenzteilnahme und/oder Live-Übertragung\, anschließenden vierwöchigen Zugang zur Videoaufzeichnung sowie die Seminarunterlagen. Mehr erfahren
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SUMMARY:85. Berliner Steuergespräche "Immobilien-Besteuerung"
DESCRIPTION:Immobilien haben sowohl für den Einzelnen wie auch für die Volkswirtschaft eine große Bedeutung. Die eigene Wohnung gilt als wichtige Säule der Altersvorsorge und ist zentraler Baustein der Vermögensbildung. Die Immobilie hat zudem eine wesentliche Bedeutung für den Klimaschutz\, da Immobilien gut ein Drittel der weltweit genutzten Energie benötigen und 39 % aller energiebedingten CO2-Gase ausstoßen. Daher ist die energetische Gebäudesanierung von vorrangiger Bedeutung im Klimaschutz. Es verwundert nicht\, dass die Immobilienbesteuerung große Bedeutung für die Steuerpolitik\, die Beraterschaft\, die Finanzverwaltung und die Rechtsprechung hat. Im Ertragsteuerrecht geht es dabei um Zuordnung der Immobilie zum Privat- und Betriebsvermögen\, um die Frage der Besteuerung privater Veräußerungsgewinne und um die Förderung des Mietwohnungsbaus und die Lenkungsnormen für die energetische Gebäudesanierung. \nIn diesem Zusammenhang ist auch umstritten\, ob die Immobilien im deutschen Steuerrecht begünstigt sind. So wird die Möglichkeit\, einerseits durch abzugsfähige Werbungskosten und (Sonder-)Abschreibungen die Einkommensteuerbelastung bei Vermietung von im Privatvermögen gehaltenen Immobilien zu reduzieren und andererseits bei Veräußerung nach Wahrung der Spekulationsfrist gem. § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 EStG steuerfreie Gewinne zu erwirtschaften\, als Doppelbegünstigung kritisiert. Es lohnt sich zudem ein genauerer Blick auf den Umgang mit der drohenden Scheingewinnbesteuerung bei Immobilien\, die durch die aktuelle Inflation verursacht wird. \nDie 85. Berliner Steuergespräche finden statt am\n12. Dezember 2022\, 17.30 bis 19.30 Uhr.  \nPodium\nProf. Dr. Johanna Hey (Uni Köln) \nDr. Hardy Fischer (POELLATH) \nDr. Wolf Heinrich Reuter (Bundesministerium für Finanzen) \nDr. Ulrich Schallmoser (Bundesfinanzhof) \nJörg Schindler (Vonovia SE) \nGesprächsleitung:\nProf. Dr. h.c. Rudolf Mellinghoff (Präsident des Bundesfinanzhofs a.D.) \n  \nFür weitere Informationen sowie zur Anmeldung nutzen Sie bitte die Seiten des Veranstalters. \nHINWEIS: Die Veranstaltung wird aufgezeichnet\, der Videomitschnitt steht Ihnen im Nachgang auf der Webseite www.berlinersteuergespraeche.de im Archiv zur Verfügung.
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