In seinem Urteil vom 03.03.2026 (IX R 1/25) hat der BFH zur einkommensteuerlichen Qualifizierung eines Kaufpreisbestandteils Stellung genommen, den ein veräußernder Gesellschafter-Geschäftsführer für die Fortführung seines Geschäftsführeramts bei der veräußerten GmbH erhielt. Die Vergütung stand unter dem Vorbehalt anteiliger Rückzahlung bei vorzeitiger Beendigung der Geschäftsführertätigkeit. Das BFH-Urteil wurde in der Praxis mit Spannung erwartet, da die Vorinstanz (FG Köln vom 04.12.2024 – 12 K 1271/23) voll steuerpflichtigen Arbeitslohn angenommen hatte, wenn ein Kaufpreisbestandteil an die weitere Ausübung der Geschäftsführertätigkeit geknüpft ist. Entgegen der Argumentation des FG Köln hat der BFH klargestellt, dass ein für die Fortführung einer Geschäftsführertätigkeit gezahlter Kaufpreisbestandteil nicht pauschal Arbeitslohn darstellt, sondern vielmehr entscheidend sei, ob der im Kaufvertrag zusätzlich vereinbarten Leistung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt. Laut BFH sei die Qualität und Stabilität des Managements im Regelfall ein den Wert der Kapitalgesellschaft beeinflussender Faktor und damit ein unselbstständiger Kalkulationsfaktor bei der Kaufpreisbildung. Das Urteil ist aus Sicht des Steuerpflichtigen sehr zu begrüßen und für die M&A-Praxis von erheblicher Bedeutung.
Hintergrund
In der Transaktionspraxis ist ein Teil des Gesamtkaufpreises beim Verkauf von GmbH-Geschäftsanteilen häufig an die Fortführung des Geschäftsführeramts des veräußernden Gesellschafter-Geschäftsführers geknüpft, um so den Know-how-Transfer an den Erwerber zu sichern. Die steuerliche Einordnung dieses Kaufpreisbestandteils – Begünstigung durch das Teileinkünfteverfahren (§ 17 i.V.m. § 3 Nr. 40 EStG, 40% steuerbefreit) oder voll steuerpflichtiger Arbeitslohn (Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit gem. § 19 EStG) – ist dabei wirtschaftlich von entscheidender Bedeutung für den veräußernden Gesellschafter-Geschäftsführer.
Zu den Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit (§ 19 EStG) zählen alle Güter, die dem Arbeitnehmer aus dem Dienstverhältnis für das Zurverfügungstellen seiner individuellen Arbeitskraft zufließen. Arbeitslohn können auch Zuwendungen eines Dritten sein, wenn sie wirtschaftlich als Frucht der Arbeit des Arbeitnehmers anzusehen sind; ein eigenwirtschaftliches Interesse des Dritten an der Zuwendung steht der Zuordnung zu den Lohneinkünften für sich allein nicht entgegen (sog. „Drittlohn“). Demgegenüber gehört zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb unter den Voraussetzungen des § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG der Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft. Veräußerungspreis ist der Wert der Gegenleistung, die der Veräußerer durch Abschluss des dinglichen Veräußerungsgeschäfts erlangt. Nach Sinn und Zweck des § 17 EStG soll der gesamte Wertzuwachs der Beteiligung steuerlich erfasst werden.
Ob ein Entgelt für eine im Kaufvertrag zusätzlich vereinbarte Leistung Veräußerungspreis ist oder aufgrund einer Sonderrechtsbeziehung einer anderen Einkunftsart zuzurechnen ist, hängt davon ab, ob der Zusatzleistung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt. Letzteres hat der BFH zum Beispiel für ein im Kaufvertrag vereinbartes Entgelt für ein umfassendes Wettbewerbsverbot verneint, da dieses lediglich dazu dient, das Ziel der Veräußerung, dem Erwerber die Gewinnmöglichkeiten zu verschaffen, auf Dauer sicherzustellen, und daher regelmäßig in dem erworbenen Geschäftswert aufgeht.
Sachverhalt
Der Kläger war zu 50% an einer GmbH (X GmbH) beteiligt und zugleich deren Geschäftsführer mit einem Jahresgehalt von 180.000 Euro zuzüglich Weihnachtsgeld und Tantieme. Im Streitjahr 2020 veräußerte er gemeinsam mit seinem Mitgesellschafter die Anteile an die Y GmbH für einen Gesamtkaufpreis von 4,5 Mio. Euro. Hierin enthalten war ein Teilbetrag von 625.000 Euro je Gesellschafter, der für die Verpflichtung gezahlt wurde, das Geschäftsführeramt für mindestens fünf Jahre fortzuführen. Bei vorzeitiger Beendigung war dieser Betrag anteilig zu erstatten. Das neue Geschäftsführergehalt des Klägers betrug jährlich 140.000 Euro zuzüglich Tantieme und eines monatlichen Altersversorgungszuschusses.
Der Kläger behandelte die 625.000 Euro als Teil des Veräußerungsgewinns nach § 17 EStG. Das Finanzamt ordnete den Betrag den Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit zu. Das FG Köln wies die Klage ab.
Entscheidung des BFH
Maßgeblicher Prüfungsmaßstab
Die Zuordnung richte sich nach dem engeren wirtschaftlichen Veranlassungszusammenhang. Maßgeblich sei nicht das formal Vereinbarte, sondern das wirtschaftlich Gewollte und tatsächlich Bewirkte, beurteilt anhand der objektiven Tatumstände des Einzelfalls. Entscheidend sei, ob der Erwerber die Zahlung als Gegenleistung für den im übertragenen Geschäftsanteil ruhenden Unternehmenswert oder als Frucht der fortzuführenden Arbeitsleistung des Klägers als Geschäftsführer erbracht habe.
Management-Qualität als unselbständiger Kaufpreisfaktor
Der BFH rügt die Würdigung des FG Köln als fehlerhaft, soweit sie es für unerheblich halte, dass das Management einer Gesellschaft im Regelfall ein den Wert der Kapitalgesellschaft beeinflussender Faktor sei. Die rechtliche und tatsächliche Verknüpfung einer Kaufpreiszahlung mit der Fortführung der Geschäftsführertätigkeit sei kein geeignetes Kriterium für eine Zuordnung zu den Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit. Im Regelfall sei die Qualität und Stabilität des Managements ein unselbstständiger Kalkulationsfaktor der Gesamtpreisbildung und gehe damit regelmäßig in dem erworbenen Geschäftswert auf.
Kaufpreis vs. Verkehrswert als zentrales Abgrenzungskriterium
Als maßgebendes Kriterium benennt der BFH den Vergleich des vereinbarten Kaufpreises mit dem Verkehrswert der Beteiligung: Übersteigt der Kaufpreis diesen Wert, komme eine Qualifizierung des Teilbetrags als Arbeitslohn in Betracht. Geht der Teilbetrag dagegen wirtschaftlich im Verkehrswert auf, sei eine Zuordnung zum Veräußerungspreis i.S.d. § 17 EStG indiziert, da der Verpflichtung zur Fortführung der Geschäftsführertätigkeit keine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung beizumessen sei.
Weitere Indizien
Ergänzend sei zu klären, ob die Y GmbH den Betrag auch einem nicht kapitalmäßig beteiligten Fremd-Geschäftsführer gezahlt hätte. Zudem habe das FG Köln berücksichtigen müssen, dass das neue Jahresgehalt von 140.000 Euro bei einer Einordnung als Arbeitslohn auf ca. 265.000 Euro angestiegen wäre – eine Steigerung von rund 50% gegenüber dem bisherigen Gehalt von 180.000 Euro, für die das FG Köln keinen schlüssigen Grund festgestellt habe.
Zudem rechtfertige die anteilige Rückzahlungspflicht bei vorzeitiger Beendigung der Geschäftsführertätigkeit für sich betrachtet keine Qualifizierung als Arbeitslohn. Sie könne als Ausdruck besonderer Wertsicherung beim Kauf einer Beteiligung von einem Gesellschafter-Geschäftsführer verstanden werden.
Zurückweisung
Die Sache ist nicht spruchreif und geht an das FG Köln zurück, das die erforderlichen tatsächlichen Feststellungen zu treffen und eine neue Gesamtwürdigung vorzunehmen hat. Es bedürfe nicht zwingend einer sachverständigen Begutachtung, sondern in einem ersten Schritt einer Feststellung, welche Kalkulationsgrundlagen bei der Kaufpreisermittlung entscheidend waren.
Beraterhinweis
Das Urteil liefert der M&A-Praxis wichtige Leitlinien. Management-Kontinuität ist im Regelfall ein Unternehmenswertfaktor – keine eigenständig zu vergütende Arbeitsleistung. Für die Beratungspraxis folgt daraus:
- Kaufpreisdokumentation: Die Kalkulation des Kaufpreises sollte nachvollziehbar dokumentiert sein, idealerweise durch eine Unternehmensbewertung, die belegt, dass der Gesamtkaufpreis einschließlich des Managementvergütungsanteils dem Verkehrswert der Beteiligung entspricht.
- Gehaltsniveau: Ein marktgerechtes und im Vergleich zur Vorperiode nicht deutlich abgesenktes Geschäftsführergehalt nach dem Closing schwächt das Argument, der Teilbetrag sei Arbeitsvergütung.
- Offene Rechtsfrage: Da die Sache zurückverwiesen wurde, bleibt die endgültige Klärung dem zweiten Rechtsgang vorbehalten. Es empfiehlt sich, die vom BFH aufgestellten Kriterien bereits in der Transaktionsstrukturierung in den Blick zu nehmen.
Dieser Beitrag ist erstmals erschienen in: DER BETRIEB, Steuerboard, 02. Juni 2026
