Am 22. Januar 2026 veröffentlichte der Bundesfinanzhof (BFH) zwei aus Sicht der Beratungspraxis begrüßenswerte, fast inhaltsgleiche Urteile seines achten Senats (Az. VIII R 13/23 und Az. VIII R 11-12/23) zur laufenden Besteuerung von Managementbeteiligungen in Gestalt typisch stiller Beteiligungen.
Der BFH stellt in seinen Entscheidungen klare Grundsätze für die laufende Besteuerung von typisch stillen Beteiligungen als Managementbeteiligungen auf. Dabei wendet er sich ausdrücklich von seiner bisherigen Rechtsprechung ab, nach der Einkünfte aus einer Managementbeteiligung, je nach dem Gesamtbild der Verhältnisse, entweder Einkünfte aus Kapitalvermögen oder Einkünfte aus nichtselbständiger Tätigkeit sein können.
Damit sorgt der BFH für eine erhebliche Verbesserung der Rechtssicherheit bei der steuerlichen Einordnung von Managementbeteiligungen. Werden die durch den BFH aufgestellten Anforderungen im Rahmen eines Beteiligungsprogramms erfüllt, hat vorrangig eine Besteuerung nach den für die Beteiligten günstigen Regeln über Einkünfte aus Kapitalvermögen zu erfolgen.
Insofern steht nun auch fest, dass für die Besteuerung von Fremdkapitalbeteiligungen grundsätzlich dieselben Kriterien der Besteuerung gelten, wie für Eigenkapitalbeteiligungen. Insbesondere ist für die Höhe der Verzinsung keine Angemessenheitsprüfung vorzunehmen.
Das Wichtigste in Kürze
Beruhen laufende Zahlungen an einen Arbeitnehmer, der an einem Arbeitgeberunternehmen beteiligt ist, auf einem Sonderrechtsverhältnis,
- das wirksam begründet worden ist,
- dessen Bedingungen ernsthaft vereinbart und durchgeführt worden sind und
- das im Hinblick auf seine Ausgestaltung einen eigenen wirtschaftlichen Gehalt neben dem Arbeitsverhältnis aufweist,
so ist eine Besteuerung dieser Zahlungen als Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit ausgeschlossen.
Wenn dabei die laufenden Erträge aus der Beteiligung den Nennbetrag der Einlage deutlich übersteigen, ist dies für die Einordnung als Einkünfte aus Kapitalvermögen unschädlich.
Sachverhalte
Die entschiedenen Sachverhalte betrafen eine bereits in den 90er Jahren aufgesetzte Beteiligungsstruktur für leitende Angestellte als typisch stille Gesellschafter. Die Beteiligungen wurden zu nominal erworben und berechtigten in Höhe der prozentualen Beteiligung am Kapital der Gesellschaft unter Einbeziehung der stillen Beteiligungen zu einem Anteil am Jahresüberschuss oder Jahresfehlbetrag. Eine Beteiligung am Verlust über das eingesetzte Kapital hinaus war nicht vorgesehen; Verluste wurden lediglich mit zukünftigen Gewinnen verrechnet. Eine Beteiligung an den stillen Reserven bestand nicht. Bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses sollte die Beteiligung enden.
Über die Jahre der Laufzeit der typisch stillen Beteiligung hinweg erhielten die stillen Gesellschafter teilweise ein Vielfaches ihres Investments als Ertrag, partizipierten aber auch substanziell an Verlusten der jeweiligen Gesellschaft.
Die Arbeitgebergesellschaften behandelten diese Zahlungen über viele Jahre als Kapitalerträge und behielten die Kapitalertragsteuer sowie den Solidaritätszuschlag ein. Im Anschluss an eine Lohnsteueraußenprüfung bei den Arbeitgebergesellschaften qualifizierten die jeweils zuständigen Finanzämter die laufenden Zahlungen aus der stillen Beteiligung als Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit um und änderten die Einkommensteuerbescheide zum Nachteil der betroffenen Mitarbeiter ab. Hiergegen richteten sich diese und waren vor dem BFH nun erfolgreich, nachdem das FG Baden-Württemberg zunächst zugunsten der Steuerpflichtigen, und das Sächsische FG zum Nachteil der Steuerpflichtigen entschieden hatte.
Entscheidungsgründe
Die zu entscheidende Kernfrage der Urteile betraf die Abgrenzung der Einkünfte aus nichtselbständiger Tätigkeit zu den Einkünften aus Kapitalvermögen. Nach der bisherigen Rechtsprechung des BFH kommt es für die Abgrenzung auf eine Gesamtwürdigung des Sachverhaltes an. Das heißt, auch ein Kapitalüberlassungsverhältnis konnte zu Einkünften aus nichtselbständiger Tätigkeit führen, wenn der Zusammenhang der Beteiligung zum Arbeitsverhältnis zu eng war.
Dieser Rechtsprechung hat bereits der sechste Senat in seiner viel beachteten Entscheidung vom 14.12.2023 (Az. VI R 1/21, BStBl. II 2024, 387) widersprochen. Danach kann nicht die Beteiligung selbst einen geldwerten Vorteil darstellen, sondern lediglich eine bei Erwerb gewährte Vergünstigung oder ein bei Verkauf gezahlter Überpreis. Das Urteil des sechsten Senats hatte jedoch echte Eigenkapitalanteile zum Gegenstand gehabt und betraf die Qualifizierung des Veräußerungsgewinns, nicht die Besteuerung von laufenden Einkünften aus der Beteiligung. Offen war also die Frage, ob diese Rechtsprechung so auch für Fremdkapitalbeteiligungen gilt, und ob für die Erträge aus solchen Beteiligungen ein Fremdvergleich oder eine Angemessenheitsprüfung durchzuführen ist. Dies war ein wesentliches Argument der Finanzämter gewesen, die eine hohe Verzinsung als Indiz für die Veranlassung der Zahlungen durch das Arbeitsverhältnis angesehen hatten.
Dem hat der achte Senat des BFH eine deutliche Absage erteilt. Ist eine Zahlung durch ein Sonderrechtsverhältnis veranlasst,
- das wirksam begründet worden ist,
- dessen Bedingungen ernsthaft vereinbart und durchgeführt worden sind, und
- das im Hinblick auf seine Ausgestaltung einen eigenen wirtschaftlichen Gehalt neben dem Arbeitsverhältnis aufweist,
so handelt es sich bei den Einnahmen daraus immer um Einkünfte aus Kapitalvermögen.
Dies gilt auch dann, wenn die Beteiligung selbst verbilligt erworben wurde oder bei Veräußerung ein marktunüblicher Überpreis gezahlt wird. Insofern sind der Erwerb, das Halten und die Veräußerung der Beteiligung selbständig zu qualifizierende Besteuerungssachverhalte, die sich nicht gegenseitig beeinflussen.
Für eine Prüfung der Angemessenheit der Vergütungen enthält § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG keine Anhaltspunkte. Lediglich rein diskretionäre Zahlungen oder Zahlungen in Abweichung von der vertraglichen Vereinbarung sind einer Einzelfallprüfung zu unterwerfen.
Fazit
- Einkünfte aus Managementkapitalbeteiligungen sind grundsätzlich als Einkünfte aus Kapitalvermögen zu versteuern, sofern die o.g. Bedingungen erfüllt sind.
- Dies gilt gleichermaßen für Eigen- und Fremdkapitalbeteiligungen.
- Bei Erwerb oder Veräußerung der Beteiligung kann es zum Zufluss eines geldwerten Vorteils kommen, sofern die Beteiligung verbilligt erworben oder zu einem Überpreis verkauft wird. Damit steigt die Bedeutung der zutreffenden Bewertung der Beteiligungen im Besteuerungsverfahren.
