Neues EU-Geldwäschepaket und die Folgen für Stiftungen und Trusts sowie deren Tochtergesellschaften

Das Wichtigste in Kürze

Ab dem 10. Juli 2027 wird sich die Bestimmung des wirtschaftlichen Eigentümers im Rahmen der europaweiten Vereinheitlichung durch das EU-Geldwäschepaket ändern. Der Kreis der wirtschaftlichen Eigentümer wird sich erweitern. Insbesondere bei Stiftungen und Trusts sowie deren Beteiligungen, dürften sich große Unterschiede zur aktuellen Rechtslage ergeben. Mit dieser Erweiterung gehen zudem zusätzliche Meldepflichten hinsichtlich der Angaben zu den wirtschaftlichen Eigentümern einher.

Gründe für das neue EU-Geldwäschepaket

Die GwVO bildet gemeinsam mit flankierenden Regelwerken wie der 6. Geldwäscherichtlinie (Richtlinie (EU) 2024/1640 – „6. GeldwäscheRL“) ein umfassendes Paket, das der bisherigen nationalen Fragmentierung der Geldwäscheregelungen entgegentreten soll. Ziel ist es, einen einheitlichen Rechtsrahmen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu schaffen.

Inhalt des EU-Geldwäschepaketes

Das EU-Geldwäschepaket besteht aus mehreren zusammenhängenden Rechtsquellen, mit denen der Unionsrechtsrahmen für die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung gestärkt werden soll:

• Die EU-Geldwäscheverordnung (Verordnung (EU) 2024/1624) bildet als in jedem Mitgliedstaat unmittelbar geltende Norm das Herzstück des Paketes. Sie weitet insbesondere den Kreis der Verpflichteten sowie der wirtschaftlichen Eigentümer aus, bestimmt, welche Transparenz- und Sorgfaltspflichten zu erfüllen sind und enthält Meldepflichten.
• Die 6. Geldwäscherichtlinie (Richtlinie (EU) 2024/1640) enthält Vorgaben zu den durch die Mitgliedsstaaten umzusetzenden organisatorischen und institutionellen Fragen.
• Die Neufassung der Geldtransferverordnung (Verordnung (EU) 2023/1113) beinhaltet Regelungen zu Angaben, die Zahlungsdienstleister bei Geldtransfers und Krypto-Transaktionen erheben und übermitteln müssen.
• Mit der Verordnung zur Errichtung der Behörde zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (Verordnung (EU) 2024/1620) wird die Behörde zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (Anti-Money Laundering Authority, AMLA) eingerichtet. Die AMLA hat am 1. Juli 2025 ihre Arbeit aufgenommen und soll die nationalen Behörden koordinieren, um die korrekte und einheitliche Anwendung der EU-Vorschriften sicherzustellen.

Wirtschaftliches Eigentum wird neu ermittelt

Anstatt – wie das deutsche GwG – von wirtschaftlicher Berechtigung zu sprechen, ändert sich die Terminologie in der GwVO hin zu wirtschaftlichem Eigentum. Wirtschaftliches Eigentum wird entweder durch direkte oder indirekte Eigentumsbeteiligung an einer Gesellschaft oder durch Kontrolle über eine Gesellschaft begründet, wobei Kontrolle wiederum durch Eigentumsbeteiligung oder auf andere Weise vorliegen kann (Art. 51-53 GwVO).

Die Ermittlung von Eigentum oder Kontrolle erfährt gegenüber der bisherigen Praxis nach dem GwG substanzielle Änderungen:

• Zum einen wird nach der GwVO bereits bei einer Beteiligung von exakt 25% an den Kapital- oder Stimmanteilen wirtschaftliches Eigentum begründet, während nach dem GwG eine Beteiligung von mehr als 25% notwendig ist. Dieser Schwellenwert lässt sich perspektivisch durch die EU-Kommission sogar auf bis zu 15% herabsetzen, wenn Gesellschaftskategorien ermittelt wurden, die erhöhten Risiken von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung ausgesetzt sind (Art. 52 Abs. 2 GwVO).
• Zum anderen genügt nach der GwVO nunmehr auch ein Recht auf einen Gewinnanteil, sodass beispielsweise auch ein Nießbraucher mit mindestens 25% Gewinnbezugsrecht als wirtschaftlicher Eigentümer gelten könnte. Dies führt zu einer nicht unbedeutenden Ausweitung des Kreises wirtschaftlicher Eigentümer.
• Nicht minder bedeutsam ist die Änderung der Berechnung des indirekten Eigentums bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen. Bisher bedurfte es zur Vermittlung mittelbarer wirtschaftlicher Berechtigung stets eines beherrschenden Einflusses auf die Muttergesellschaft. Dies ist nach der GwVO nicht mehr erforderlich. Vielmehr genügt es künftig, dass sich bei einer natürlichen Person nach oben hin durchgerechnet mindestens 25% der Kapital-, Stimm- oder Gewinnanteile vereinigen. Zur Berechnung werden die Anteile, Stimmrechte oder sonstigen Eigentumsbeteiligungen der zwischengeschalteten Gesellschaften in der Beteiligungskette multipliziert und die Ergebnisse aus diesen verschiedenen Ketten addiert (Art. 52 Abs. 1 Satz 2 GwVO). Auch diese Änderung wird zu einer erheblichen Ausweitung des Kreises der wirtschaftlichen Eigentümer beitragen.

Wirtschaftliches Eigentum bei Stiftungen

Wesentliche Änderungen ergeben sich auch für Stiftungen. Wirtschaftliche Eigentümer einer Stiftung sind nach Art. 57 GwVO:

• der Stifter selbst;
• Mitglieder des Leitungsorgans in ihrer Leitungsfunktion, also die Mitglieder des Stiftungsvorstands;
• Mitglieder des Leitungsorgans in ihrer Aufsichtsfunktion, also Mitglieder des Stiftungsrats, Beirats, Aufsichtsrats oder Kuratoriums;
• Begünstigte, es sei denn, Art. 59 GwVO findet Anwendung. Dies bedeutet konkret, dass im Regelfall alle Destinatäre wirtschaftliche Eigentümer sind. Noch unbestimmte Destinatäre sind lediglich der Kategorie nach anzugeben und werden erst mit ihrer konkreten Bestimmung wirtschaftliche Eigentümer. Stiftungen, die zu gemeinnützigen oder wohltätigen Zwecken gegründet wurden, müssen nur die Kategorie der Begünstigten sowie deren Merkmale angeben;
• jede andere natürliche Person, die die Stiftung direkt oder indirekt kontrolliert.

Wirtschaftliches Eigentum bei Trusts

Vergleichbares gilt auch für Trusts. Hier zählen zu den wirtschaftlichen Eigentümern künftig:

• der Settlor;
• die Trustees;
• die Protektoren;
• die Begünstigten;
• jede andere natürliche Person, die den Trust direkt oder indirekt kontrolliert.

Besonderheiten für von Stiftungen oder Trusts gehaltene Gesellschaften

Oftmals sind Stiftungen und Trusts an Gesellschaften beteiligt. Für solche Gesellschaften hält Art. 55 GwVO eine wesentliche Neuerung bereit, die zu einer völlig neuen Beurteilung der wirtschaftlichen Eigentümer führen kann: Halten Stiftungen oder Trusts eine Eigentumsbeteiligung an einer Gesellschaft oder kontrollieren sie eine Gesellschaft direkt oder indirekt, so sind die oben beschriebenen wirtschaftlichen Eigentümer der Stiftung bzw. des Trusts zugleich die wirtschaftlichen Eigentümer der von der Stiftung bzw. dem Trust gehaltenen Gesellschaft. Anders als bisher ist ein beherrschender Einfluss auf die Stiftung bzw. den Trust nach der GwVO damit nicht mehr erforderlich, um wirtschaftlicher Eigentümer der nachgelagerten Gesellschaft zu sein. Einhergehend mit einem erheblichen Anstieg des Ermittlungsaufwandes wird dies zu einer signifikanten Ausdehnung des Kreises wirtschaftlicher Eigentümer bei von Stiftungen oder Trusts gehaltenen Gesellschaften führen.

Ausdehnung der Meldepflichten für wirtschaftliche Eigentümer

Bisher sind auf Grundlage des deutschen GwG im Wesentlichen nur diejenigen Informationen zu wirtschaftlich Berechtigten zu melden, die auch im Rahmen einer Handelsregisteranmeldung anzugeben sind. Hiernach sind derzeit zu melden:

• Vor- und Nachname,
• Geburtsdatum,
• Wohnort,
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, sowie
• alle Staatsangehörigkeiten.

Inhaltlich ist die Einsichtnahme für Mitglieder der Öffentlichkeit aber insoweit beschränkt, als dass der Tag der Geburt sowie der Wohnort nicht einsehbar ist. Monat und Jahr der Geburt sowie das Wohnsitzland sind indessen auch für Mitglieder der Öffentlichkeit bei Vorliegen eines berechtigten Interesses einsehbar.

Das Vorliegen eines berechtigten Interesses zur Einsichtnahme wird künftig für gewisse Gruppen vermutet. Zu dieser privilegierten Gruppe gehören etwa Journalisten und Wissenschaftler, aber auch Nichtregierungsorganisationen (Art. 12 Abs. 2 6. GeldwäscheRL).

Nach der GwVO sind künftig ergänzend auch die folgenden personenbezogenen Daten an das Transparenzregister zu melden (Art. 62 Abs. 1 GwVO):

• vollständige Wohnanschrift,
• der Geburtsort,
• die Nummer eines Ausweisdokuments, und,
• sofern vorhanden, eine eindeutige persönliche Identifikationsnummer.

Auf diese sensiblen Daten erstreckt sich das Einsichtnahmerecht der Öffentlichkeit allerdings nicht (Art. 12 Abs. 1 6. GeldwäscheRL). Der uneingeschränkte Zugriff auf die hinterlegten Daten ist grundsätzlich Behörden vorbehalten (Art. 11 Abs. 2 6. GeldwäscheRL).

Fazit

Mit der europaweiten Vereinheitlichung der Geldwäschepräventionsvorschriften geht eine nicht unbeachtliche Verschärfung bei der Bestimmung von wirtschaftlichen Eigentümern einher. Insbesondere in Bezug auf Stiftungen und Trusts sowie deren Tochtergesellschaften wird es unter der GwVO zu einer erheblichen Ausweitung des Kreises der wirtschaftlichen Eigentümer kommen, wobei zugleich der Ermittlungs- und Meldeaufwand signifikant ansteigen dürfte. Im gleichen Zuge wird auch der Umfang der zu den wirtschaftlichen Eigentümern meldepflichtigen Daten deutlich erweitert.