Um einen Interessengleichlauf von Management und Investor im Rahmen einer Private Equity-Transaktion für die Investmentdauer des Private Equity-Investors zu erzielen, wird das Management klassischerweise am Erfolg des Unternehmens in Form eines Managementbeteiligungsprogramms (MPP) beteiligt.
In den vergangenen beiden Jahren ist es wieder vermehrt zu Börsengängen von Portfoliounternehmen von Private Equity-Investoren gekommen. Ein IPO wirkt sich maßgeblich auf MPP’s aus. Weiterhin werden MPP’s von Besteuerungsthematiken beeinflusst. Entscheidungen des Bundesfinanzhofs haben hier teilweise für Klarheit gesorgt. Immer häufiger werden auch sog. Hurdle Shares im Rahmen von MPP’s implementiert, deren steuerliche Behandlung allerdings noch weitgehend ungeklärt ist.
MPPs im Rahmen eines Börsengangs (IPOs)
Regelmäßig finden Börsengänge unterhalb der strukturellen Gesellschafterebene statt, in der der Private Equity-Investor und das Management investiert sind. Würde das MPP nach dem IPO fortbestehen, wären das Management (u.a. der Vorstand der gelisteten Gesellschaft) und der Private Equity-Investor über dasselbe Vehikel an der börsennotierten Gesellschaft beteiligt. Dies lässt einen Interessenkonflikt bei den Managern vermuten, die ausschließlich im Interesse des Unternehmens tätig werden sollen.
Im Übrigen ist ein fortgeführtes MPP im Börsenprospekt offenzulegen. Nicht zuletzt aus diesen Gründen werden die MPP-Strukturen häufig zum Börsengang beendet und das Management erhält die Möglichkeit, die Beteiligung an einer Oberholding gegen Aktien an dem gelisteten Unternehmen einzutauschen. Danach gibt es über das MPP zwischen Management und dem Private Equity-Investor keine formale Beziehung mehr.
Die Frage, ob das Management mit dem Private Equity-Investor pro-rata oder in der Anzahl weniger Aktien beim IPO verkaufen kann (Umplatzierung), hängt von der konkreten Marktsituation ab. Umplatzierungsquoten des Private Equity-Investors von unter 30% werden im Markt meist auch für das Management akzeptiert. Gleichwohl ist die Quote des Managements häufig niedriger als die des Private Equity-Investors.
Zu beachten ist, dass der „Tausch“ von Anteilen an der Oberholding in Aktien der börsennotierten Gesellschaft grundsätzlich Steuern auslöst. Insofern sollte das Management auf jeden Fall so viele Aktien umplatzieren können, dass es aus dem Veräußerungserlös die entsprechende Steuerlast bezahlen kann. Darüber hinaus sind sog. Lock-up Perioden im Blick zu halten. Dabei handelt es sich um Vereinbarungen mit den IPO-Banken, durch die der Private Equity Investor bzw. das Management dazu verpflichtet wird die gezeichneten Aktien für eine gewisse Zeit zu halten. Im Schnitt betragen die Lock-up-Perioden für Private Equity-Investoren sechs Monate und für das Management zwölf Monate.
Auszug aus „Aktuelle Trends bei Managementbeteiligungen“, erstmals erschienen in: EBook GmbH-Geschäftsführung 2022, Euroforum, 40-42.
Das komplette EBook kann hier kostenfrei heruntergeladen werden.
