Bei der Suche nach Top-Managern für die Geschäftsführung von Mittelstandsunternehmen stehen deren Eigentümer immer öfter im Wettbewerb mit Private Equity-Fonds. Diese bieten ihren Bewerbern nicht nur attraktive Gehaltspakete, sondern auch die Möglichkeit einer Beteiligung am Unternehmen. Insofern bieten immer häufiger Mittelstandunternehmen ihren Geschäftsführern eine Beteiligung an ihrem Unternehmen an. Ziel ist die Schaffung einer Interessenhomogenität zwischen Manager und Gesellschafter des Unternehmens und eine höhere Identifikation des Managers mit „seinem“ Unternehmen.
Wesentliche Kennzeichen einer Managementbeteiligung durch Private Equity
Bei Erwerb eines Unternehmens sieht der Private Equity-Investor üblicherweise zwischen 10 und 15% der Gesellschaftsanteile an dem Holdingvehikel für den Erwerb durch das Management vor.
Neben der Finanzierung mit „echtem“ Eigenkapital (ca. 10 – 15 %) gibt der Finanzinvestor einen wesentlichen Teil des benötigten Kapitals als Vorzugsinstrumente in Form von Gesellschafterdarlehen oder Vorzugskapital (85 – 90 %) in das Holdingvehikel. Beide Kapitalinstrumente sind im Vergleich zum echten Eigenkapital vorrangig zurückzuzahlen und gewähren keine Beteiligung an den stillen Reserven des Unternehmens, sind aber mit einer fixen Rendite zwischen 6 – 10 % p.a. ausgestattet. Im Vergleich zum echten Eigenkapital verfügen sie außerdem über eine Liquidationspräferenz in Höhe des eingezahlten Kapitals.
Der Geschäftsführer kann zum einen eine Beteiligung am klassischen Eigenkapital erwerben. Investiert der Manager nicht oder in einem geringeren Verhältnis als der Finanzinvestor in diese vorrangigen Finanzinstrumente, steht seine Beteiligung höher im Risiko.
Das höhere Risiko korrespondiert aber im Falle eines erfolgreichen Exits in Bezug auf das eingesetzte Kapital mit einem (wirtschaftlich betrachtet) höheren Anteil am Erlös auf das klassische Eigenkapital (sog. Sweet Equity). Letztlich entspricht das jedem mit Fremdkapital finanziertem Investment.
Zur Vereinfachung der Verwaltung (z.B. Ausübung von Stimmrechten etc.) wird ab einer gewissen Anzahl von Personen die Beteiligung über eine Personengesellschaft oder Treuhand gehalten. Für den Fall, dass die Manager vor dem Exit aus dem Unternehmen ausscheiden (sog. Leaver), besteht in der Regel ein Ankaufsrecht des Hauptgesellschafters. Die Beteiligung soll regelmäßig einem Nachfolger in der Position angeboten werden können (Rotatationsgedanke).
Im Falle eines Exits erhalten die Co-Investoren den auf den Verkauf der von ihnen gehaltenen Beteiligungsinstrumente entfallenden Veräußerungserlös. Laufende Dividendenausschüttungen finden in der Regel nicht statt, da die Kreditverträge der Bankenfinanzierung dies üblicherweise nicht zulassen.
Auszug aus „Managementbeteiligung des GmbH-Geschäftsführers“, erstmals erschienen in: EBook GmbH-Geschäftsführung 2021, Euroforum, 116-118
Das komplette EBook kann hier kostenfrei heruntergeladen werden
