Wofür steht PRIIP?
Die Abkürzung PRIIP steht für Packaged Retail and Insurance-based Investment Product. Bei PRIIP handelt es sich demnach um Anlagen in verpackter Form, die einem Anlagerisiko unterliegen. Nach der EU-Verordnung 1286/2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte („PRIIPs-Verordnung“) sind Anteile an Investmentfonds ausdrücklich von dieser Definition erfasst.
Wen trifft die Pflicht zur Erstellung eines Basisinformationsblattes?
Die PRIIPs-Verordnung nennt den sogenannten PRIIP-Hersteller als Verantwortlichen für die Erstellung des Basisinformationsblattes. PRIIP-Hersteller ist diejenige natürliche oder juristische Person, die den alternativen Investmentfonds („AIF“) auflegt oder zur Änderung des Risiko- oder Renditeprofils des Fonds berufen ist. Generell sind damit Manager von AIF (grundsätzlich die Kapitalverwaltungsgesellschaft) in der Pflicht, die relevanten Informationen zu beschaffen und in Form des Basisinformationsblattes an die Kleinanleger zur Verfügung zu stellen. Daneben kann aber auch ein Vertriebspartner des AIF oder der General Partner bzw. der Komplementär verpflichtet sein.
Neben der Pflicht zur Erstellung des Basisinformationsblattes besteht die zusätzliche Pflicht zur Aktualisierung und laufenden Überprüfung des Dokuments, solange dieses Kleinanlegern zur Verfügung gestellt wird. So muss bei der Änderung der im Basisinformationsblatt abgebildeten Informationen unverzüglich eine Überarbeitung vorgenommen und den Kleinanlegern zur Verfügung gestellt werden. Spätestens 12 Monate nach der ersten Veröffentlichung ist eine Überprüfung und bei Änderung eine entsprechende Anpassung vorzunehmen.
Wann muss ein Basisinformationsblatt erstellt werden?
Das Basisinformationsblatt ist bei dem Vertrieb von Fondsanteilen an sog. Kleinanleger zu erstellen. Kleinanleger sind alle Anleger, bei denen es sich nicht um professionelle Anleger im Sinne der MiFID II-Richtlinie handelt. Erfasst sind daher insbesondere auch semiprofessionelle Anleger im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB). Bevor Fondsanteile an Kleinanleger angeboten werden, muss das Basisinformationsblatt auf der Website des PRIIP-Herstellers veröffentlicht werden.
Wie hat das Basisinformationsblatt auszusehen?
Vorgaben für die Erstellung des Basisinformationsblattes sind in der PRIIPs-Verordnung enthalten und werden durch die Delegierte EU-Verordnung 2017/653 konkretisiert. Das Basisinformationsblatt darf maximal drei (ausgedruckte) DIN-A4-Seiten umfassen. Die Reihenfolge und die Überschriften der abzubildenden Informationen sind vorgegeben und dürfen nicht angepasst werden. Die Inhalte sind präzise, redlich und klar abzufassen. Zum Teil enthalten die maßgeblichen Verordnungen strenge Formulierungsvorgaben für einzelne Textabschnitte.
In dem Basisinformationsblatt sind insbesondere vorgegebene Performance-Szenarien und Risiken des Anlageproduktes realistisch darzustellen, z.B. über verschiedene Indikatoren wie dem Gesamtrisikoindikator. Außerdem enthalten die Verordnungen Vorgaben für die Abbildung von Kosten, die im Zusammenhang mit dem Investment stehen. Diese sind erforderlichenfalls durch den PRIIP-Hersteller zu schätzen.
Noch nicht alle Fragen sind geklärt
Ob PRIIP-Hersteller geschlossener Private Equity Fonds auch verpflichtet sind, Basisinformationsblätter zu erstellen, wenn Anleger ihre Anteile vor der Beendigung der Laufzeit weiterveräußern, ist ungeklärt. Die PRIIPs-Verordnung schreibt zwar vor, dass die Basisinformationsblätter auch beim Handeln auf dem Sekundärmarkt erstellt werden müssen. Ob von dieser Regelung allerdings nur der Vertrieb von Anteilen auf regulierten Märkten oder auch der einzelfallbezogene Vertrieb von Fondsanteilen (sog. Secondaries) erfasst ist, ist noch nicht geklärt.