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Mitarbeiterbeteiligung im Wandel – Werden Genussrechte zum neuen Standard?
Startups stehen seit Jahren vor derselben Herausforderung: Mitarbeitende sollen am Unternehmenserfolg partizipieren, ohne dass die Vorteile einer schlanken Beteiligungsstruktur verloren gehen. Klassische virtuelle Beteiligungsprogramme gelten als einfach und flexibel, führen jedoch regelmäßig dazu, dass die Erlöse vollständig als Arbeitslohn versteuert werden müssen. Genussrechte versprechen einen Mittelweg zwischen echten Geschäftsanteilen und virtuellen Beteiligungen. Der besondere Reiz liegt in ihrer steuerlichen Behandlung. Bei entsprechender Ausgestaltung kann der Wertzuwachs nach Gewährung als Kapitalertrag behandelt werden. Gleichzeitig bleiben die Programme deutlich einfacher handhabbar als echte Beteiligungen mit notarieller Beurkundung und Gesellschafterrechten.
Ganz ohne zusätzlichen Aufwand funktioniert das Modell allerdings nicht. Unternehmen müssen regelmäßig eine Bewertung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe dokumentieren und weitere steuerliche Anforderungen erfüllen. Zudem bestehen in einzelnen Punkten weiterhin Unsicherheiten bei der steuerlichen Einordnung. Für viele wachstumsorientierte Unternehmen könnten Genussrechte dennoch zu einer attraktiven Alternative werden.
Neue BAG-Rechtsprechung verändert Vesting-Programme
Einen erheblichen Einfluss auf bestehende und künftige Mitarbeiterbeteiligungsprogramme hat die aktuelle Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts. Das Gericht betrachtet gevestete virtuelle Anteile stärker als Vergütung für bereits geleistete Arbeit. Dadurch geraten klassische Bad-Leaver-Regelungen unter Druck. Besonders kritisch sind Klauseln, die bei einer Eigenkündigung automatisch zum vollständigen Verfall bereits gevesteter Anteile führen. Hintergrund ist die Bewertung solcher Beteiligungen als Teil der Gegenleistung für die Arbeitsleistung und der Schutz der Berufsfreiheit von Arbeitnehmern.
Für die Praxis gewinnen deshalb sogenannte Devesting-Regelungen an Bedeutung. Dabei verfallen bereits aufgebaute Ansprüche nicht sofort, sondern schrittweise über einen längeren Zeitraum. Entscheidend ist, dass Devesting- und Vesting-Zeitraum in einem angemessenen Verhältnis stehen. Spiegelbildliche Regelungen bieten derzeit die größte Rechtssicherheit. Unternehmen sollten bestehende Beteiligungsprogramme kritisch überprüfen und künftige Programme stärker auf ausgewogene Vesting- und Devesting-Mechanismen ausrichten.
EU Inc. – Kommt die europäische Antwort auf Delaware?
Mit der vorgeschlagenen EU Inc. verfolgt die Europäische Kommission das Ziel, grenzüberschreitende Unternehmensgründungen innerhalb Europas deutlich zu vereinfachen. Die neue Gesellschaftsform soll europaweit einheitlich geregelt werden und typische Hürden nationaler Rechtsordnungen reduzieren. Zu den wichtigsten Vorteilen zählen digitale Gründungsprozesse, beschleunigte Registrierungsverfahren und ein geringerer administrativer Aufwand. Auch Kapitalerhöhungen und Anteilsübertragungen sollen deutlich einfacher abgewickelt werden können als bei einer klassischen GmbH.
Darüber hinaus sieht der Vorschlag ein eigenes Instrument zur Mitarbeiterbeteiligung vor, dass die steuerlichen Herausforderungen bei der Gewährung von Beteiligungen adressieren soll. Gerade für innovative Wachstumsunternehmen könnte dies die Attraktivität Europas als Gründungs- und Investitionsstandort stärken. Allerdings bleiben noch einige Fragen offen. Die ergänzende Anwendung nationalen Rechts, mögliche Haftungsrisiken für die Geschäftsführung und die technische Umsetzung der vorgesehenen europäischen Infrastruktur werden entscheidend dafür sein, ob sich die neue Gesellschaftsform tatsächlich durchsetzt.
Fazit
Die aktuellen Entwicklungen zeigen: Genussrechte gewinnen an Attraktivität, klassische Vesting-Klauseln benötigen eine sorgfältige Überarbeitung und die EU Inc. könnte langfristig eine echte Alternative zur GmbH darstellen. Unternehmen, Investoren und Gründer sollten diese Entwicklungen frühzeitig in ihre strategischen Überlegungen einbeziehen.
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Dieser Beitrag entstand im Rahmen des Munich Private Equity Training (MUPET) am 25. Juni 2026 in München. Weitere ausgewählte Beiträge zur MUPET 2026 finden Sie auch in unserem MUPET-Archiv. Sie wollen mehr zum Veranstaltungsformat erfahren? Besuchen Sie unsere MUPET-Themenseite.
