Glossar

Recht zum Mitverkauf von Geschäftsanteilen, das im Gesellschaftsvertrag oder einem Shareholders‘ Agreement vereinbart werden kann. Der Inhaber dieses Rechts kann seine Gesellschaftsanteile zu den gleichen Bedingungen an einen Kaufinteressenten mitveräußern, wenn ein Mehrheitsgesellschafter seine Anteile an diesen verkauft. Das Tag-Along-Right dient damit dem Schutz des Minderheitsgesellschafters, der ansonsten nicht zu gleich guten Bedingungen verkaufen könnte mehr…

Fonds, die sich dem Ende ihrer Laufzeit nähern.

Engl. für Übernahme. Kurzform für Übernahme eines Unternehmens.

Tender Offer, mit dem die Übernahme der Kontrolle über die Zielgesellschaft bezweckt wird.

Kurzform für Target Company. Siehe auch Zielgesellschaft.

Due Diligence, bei der die steuerlichen Risiken der Zielgesellschaft sowie des Deals untersucht werden. Ihr Ergebnis wirkt sich nicht nur auf die Verhandlungen mit dem Verkäufer, sondern auch auf die steuergünstige Gestaltung der Akquisitionsstruktur aus.

Angebot an alle bestehenden Aktionäre oder Anleihegläubiger einer Gesellschaft, ihnen den jeweiligen Gesellschaftsanteil abzukaufen. Dieser bei börsennotierten Zielgesellschaften etablierte Begriff wird inzwischen auch im Fondsbereich bei bestimmten Sekundärtransaktionen verwendet. In diesen Fällen macht ein Käufer ein Angebot an alle bestehenden Investoren eines Fonds, ihren Anteil für einen festen, im Grundsatz für alle übertragungswilligen Investoren (anteilig) mehr…

Engl. für Rahmendatenpapier. Absichtserklärung von Vertragsparteien, mit der diese ihr grundlegendes Interesse an einer Transaktion niederlegen und wesentliche Eckpunkte dazu schriftlich festhalten (z.B. Kaufpreis, Kaufgegenstand, Transaktionsstruktur), an die sich weitere Verhandlungen zur abschließenden vertraglichen Regelung anschließen. Die Absichtserklärung erfolgt in der frühen Verhandlungsphase.

Engl. für Schwellenwert. An dessen Über- oder Unterschreitung können bestimmte Rechtsfolgen geknüpft werden. Beispielsweise können die Representations & Warranties in einem Unternehmenskaufvertrag mit einer Threshold verbunden werden. Der Verkäufer schuldet dann erst Schadensersatz, wenn die Gewährleistungsansprüche den Schwellenwert überschreiten.

Engl. für Veräußerung der Beteiligung an einem operativ tätigen Unternehmen an einen strategischen Investor bzw. Wettbewerber des Unternehmens. Im M&A vor allem die Veräußerung eines Unternehmens von einem Finanzinvestor an einen strategischen Investor. Siehe auch Direct Secondary.

Engl. für Transaktionskosten. Siehe dort.

Auch Transaction Costs. Kosten, die im Rahmen einer Transaktion für eine Partei anfallen, z.B. für Beratungsleistungen oder Notargebühren.

Vereinbarung zwischen Unternehmensverkäufer und -käufer, um einen reibungslosen Übergang des Unternehmens sicherzustellen. Dafür kann z.B. geregelt werden, dass der Verkäufer in einer Übergangszeit weiterhin die Buchhaltung fortführt.

Begriff aus dem Investmentsteuergesetz. Ab 2018 bestehende Möglichkeit für Spezial-Investmentfonds, ein gesonderten Besteuerungsregime zu wählen, dass an die semi-transparente Besteuerung nach dem bis Ende 2017 geltenden Investmentsteuerrecht angelehnt ist. Bei Ausübung der Transparenzoption kommt es zu keiner Steuerbelastung auf Fondsebene und sämtliche Investmenterträge werden unmittelbar auf Anlegerebene erfasst.

Engl. für ausrichten, justieren. Bezeichnung aus dem Rechnungswesen, der u.a. als Ausgleichsbeitrag in bestimmten Konstellationen bei der Berechnung des Carried Interest von Bedeutung ist.